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                国企混改丨混合所有制企业如何规范董事建设,打造专业化董事会
                日期:2021-08-18

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                                        以下文章来源于国企视点 ,作者席加省

                                        .

                                        关注国企改革,分享国企改革的观点、案例,探寻国企改革的实践模式及路径

                                         

                                        在完善混合所有制企业的法人治理结构工作里,董事会的建设是最具挑战性也是最关键的工作之一。如何打造规范、专业的董事会,如何支持董事会依法行权、依法授权,如何推动董事会科学决策,这些一直是困扰混合所有制企业机制改革的关键,也是能否发挥各方股东作用,充分形成混合所有企业企业发展合力的关键所在。

                                         


                                        01


                                        混合所有制企业建设专业董事会的重要意义


                                        混合所有制改革是要“以混促改”,以企业的产权改革带动机制改革,真正发挥市场机制的作用,确立混合所有制企业的市场地位,支持其自主经营,提高竞争力。而要改机制,一个核心问题就是治理结构的改革,完善混合所有制企业的法人治理结构。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)指出要“尊重市场经济规律和企业发展规律,以企业为主体,充分发挥市场机制作用,把引资本与转机制结合起来,把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来,探索国有企业混合所有制改革的有效途径。”

                                        在完善混合所有制企业的法人治理结构工作里,董事会的建设是最具挑战性也是最关键的工作之一。如何打造规范、专业的董事会,如何支持董事会依法行权、依法授权,如何推动董事会科学决策,这些一直是困扰混合所有制企业机制改革的关键,也是能否发挥各方股东作用,充分形成混合所有企业企业发展合力的关键所在。

                                        混合所有制企业要高度重视公司章程在完善公司治理中的基础作用。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规,合理制定章程条款,将治理结构、治理规则制度化、规范化,切实维护各方股东权利,以制度切实保障混合所有制企业的市场地位。

                                        02


                                        明确股东的权限与边界,依托企业治理结构,转变治理模式





                                        1、明确股东角色及权责边界

                                        混合所有制企业,各方股东尤其是国有控股股东要按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的要求,明确股东的法律地位及权责,并通过股东会这一公司的权力机构及公司章程,依法行使股东权利、维护股东利益。因此,股东的权责在公司章程里要明确,且股东发挥作用的主要方式是通过股东会这一全体股东组成的公司权力机构,要依法合规地发挥作用,如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项等《中华人民共和国公司法》规定的11项职权。股东尤其要尊重企业的治理机构及经营管理机制,不能直接干涉企业的自主经营。特别是国有控股股东,要避免对混合所有制企业的管控走向“行政化”、“机关化”,要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理。

                                        2、推动管控模式转型

                                        控股股东尤其是国有控股股东,要充分尊重混合所有制企业自主经营的各项权利,包括选人用人、薪酬激励、预算管理等各项权利,要从“管事”向“管人”转变,从“管企业”向“管资本”转变。股东不能直接干涉企业的生产经营活动,不能对经营层的工作随意指手画脚,不能行政命令,那么,股东该怎么合法维护股东权益呢?这是要靠股东委派的股东代表来贯彻股东意志、行使股东权利。所以控股股东、其他股东按照公司章程的约定都可以依法推荐董事、监事,他们是代表股东意志、维护股东利益的股东代表。董事是非常重要的股东代表,通过对股东代表的推荐、委派、激励、考核及管理,加强股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。股东可以依托混合所有制企业的治理结构行使对混合所有制企业的管控,从而以管股东代表、管资本为主建立市场化的管控模式。


                                        03


                                        建设专业、科学的董事会,充分授权,支持董事会科学决策


                                        1、充分向董事会授权

                                        董事会是混合所有制企业的决策机构,董事会对股东会负责,要支持董事会依法行使职权,落实董事会在中长期发展战略规划、经营层选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额管理、重大财务事项管理等方面的权力,按照《中华人民共和国公司法》及国企改革的要求,对董事会充分授权,支持董事会依法行权。

                                        董事会拥有经营层的选聘、薪酬及考核权,这有利于建立经营层向董事会负责、董事会向股东会负责的分层授权机制,将极大激发企业自主经营的活力。同时,董事会要依法向经营层授权,依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等,依法保障经理层责权利统一,支持经营层的经营管理工作,并对经营管理层各项工作实施有效监督与管理。

                                        2、改善董事会结构

                                        《中央企业混合所有制改革操作指引》指出要“充分发挥非公有资本股东的积极作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则,建立各方参与、有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。”在实践中,混合所有制企业的董事会一定要破除传统的思维模式,坚决防止一股独大、大股东控制的董事会结构,给中小股东机会,引入外部董事,降低企业董事会与经理层重叠度,形成多方制衡的董事会,这有利于混合所有制企业后续的机制改革及可持续发展。例如,中国联通混合所有制改革后,原控股股东联通集团持股由62.74%缩减至36.7%,但仍是控股股东。中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金共计14家战略合作伙伴合计持有中国联通约35.2%股份;员工持股计划约占2.6%,公众股东持股25.5%,形成了混合所有制的多元化股权结构。董事会13人,其中独立董事5人,非独立董事8人(其中联通集团提名3人,其他股东提名5人),控股股东在13人董事会中只拥有3名董事席位,董事会结构非常优秀。

                                        (中国联通引入的战略投资者有四类)





                                        04


                                        加强董事会履职行权能力建设,提高决策科学性




                                        1、强化董事的选聘及配置
                                        董事会的成员处于混合所有制企业的顶层决策位置,其专业度、经验、投入程度等都直接决定了企业的决策科学性、有效性,对企业的发展至关重要。因此,应该对董事人选进行慎重考虑、严格筛选,确保选择有能力、有意愿、真正愿意投入的董事。所以,在选聘董事时,国有控股股东要破除行政化、身份的影响,选择真正能够为企业发展做出贡献的董事,尽量减少大量兼职现象。在选聘董事时,年龄可以稍微放宽,既可以是年龄大但经验丰富的,也可以是年轻但富有经验的人选。另外,要注意的是,董事会的构成要讲究专业互补,比如董事会里面有经营管理专家、财务专家、法律专家、并购专家、营销专家等,这样的董事会在决策时专业度高、科学性强。

                                        2、混合所有制企业应该引入外部董事/独立董事制度

                                        引入外部董事/独立董事,对优化混合所有制企业的董事会结构,提高决策科学性、专业性,打造规范专业的董事会、改善混合所有制企业的治理结构具有战略意义。因此,应该从各个渠道筛选外部董事/独立董事人选,建立外部董事/独立董事库,从大学教授、专业机构人士、国企高管、民营企业家、职业经理人等各个方面聘请符合企业发展需要的外部董事/独立董事,不拘一格,选聘真正对企业发展有利的专业人士。

                                        3、建立董事评价激励及管理体系,强化董事的动态管理

                                        要建立健全董事的选聘资格体系、董事的日常行为规范、董事的行权规则、董事的报酬、董事的工作评价及考核、董事履职的监察、董事解聘等各项配套制度,确保董事能够依法履职、依法行权。尤其是对外部董事/独立董事,更要建立完善的日常管理体系、服务保障体系、考评体系、激励约束体系,支持外部董事/独立董事依法履职、规范履职。


                                         

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